一般条款和条件

M2 International Resort & Leisure Management & Consultancy B.V.

1条:定义

a. 客户必须被理解为发包方。
b. 除非另有说明,否则承包商必须被理解为M2 International Resort & Leisure Management & Consultancy BV(以下简称: “M2 Leisure”)。
c. 任务委派必须被理解为与客户和承包商之间签订的协议。
d. 活动必须被理解为承包商为客户的利益在承包商签约的任务框架内执行和/或承担的所有任务。

2条: 适用性

a. 只要双方都没有以书面形式明确示反对,那么这些一般条款和条件适用于M2 Leisure和客户之间的所有要约、提案和协议。
b. 当前条款和条件也适用于与承包商签订的协议,承包商必须依靠第三方的协助才能履行协议。
c. 在此明确拒绝可能的收购或客户其他条款和条件的适用性。
d. 如果一般条款和条件规定的一个或多个条款在任何时候失效或被撤销,无论是全部或部分,这些一般条款和条件中的其余条款仍应具有十足效力及作用。在此情况下,承包商和客户应进行协商,以达成新的条款,在此过程中应尽可能考虑原始条款的目标和范围。
e. 如果这些一般条款和条件中的一个或多个条款的解释不清楚,那么必须根据一般条款和条件的精神评估此种情形。

3条: 要约及提案

a. 承包商的所有的要约和提案都受合同管辖,除非该要约规定了接受时限。
b. 如果客户能在合理范围内理解该要约中包含一个明显的错误或笔误,那么承包商不受其要约的约束。
c. 要约或提案中指明的价格均不含增值税及其他税。
d. 如果接受(不论是否为次要点)脱离了要约或提案的内容,那么承包商不应受此限制。这种情况下,协议并没有按照非要约或提案中的条款而缔结,承包商另有指示的除外。
e. 综合报价不能强制承包商按照指定价格的相应部分履行部分任务。
f. 要约和提案不会自动适用于今后的要约。

4条: 合同期限、完工时间及协议的更改

a. 承包商和客户之间的协议应在确定的时间段内结束,除非该协议的性质另有说明,或者当事人以书面形式另作明确规定。
b. 如果已经规定或指明了履行具体活动或交付特定货物的时限,那么这决不应成为致命的最后期限。如果超过了某一时限,客户必须向承包商发出书面违约通知。客户此时必须提供一个合理期限,在此期间仍可执行该协议。
c. 承包商应以最好的洞察力和能力,并按照高标准履行协议。
d. 承包商有权安排第三方开展具体活动。明确排除《荷兰民法典》第7卷404条、第407条第2段及第409条的适用。
e. 承包商有权在不同阶段履行该协议,并为已履行的部分分别开发票。
f. 如果协议分阶段履行,那么承包商可以暂停涉及到后续阶段的部分,直到客户以书面形式批准之前阶段的结果。
g. 客户同意及时提供承包商要求的履行协议所需的所有数据。如果履行协议所需的所有数据未能及时提供给承包商,那么承包商有权暂停履行协议,并/或按照当时的一般费用,向客户收取因延误产生的额外费用。完成时间不能早于客户把数据提供给承包商之前。对于因客户提供不正确和/或不完整的数据而导致的承包商偏离,承包商不应赔偿任何性质的损失。
h. 如果客户仍然无法完全履行对承包商的义务,那么客户应对其直接或间接造成的承包商的所有损失承担责任。

5条: 协议的暂停、解除及临时终止

a. 如果客户没有、不完全或不及时地履行其协议义务;如果缔结协议后,形势给予承包商合理的理由,使之担心客户会不履行义务;如果缔结协议后,要求客户为履行该协议义务提供担保,而且此担保无法兑现或不足;或如果由于客户延误,不能再期望承包商根据原来规定的条件履行协议,那么承包商有权暂停履行义务或解除该协议。

b. 如果出现此种情况导致履行协议已不可能,或者出现其他同样性质的情况,即有合理的理由无法期待承包商维持原协议,那么承包商有权解除协议。
c. 如果协议被解除,那么承包商可立即对客户进行索赔。如果承包商暂停履行其义务,那么承包商应根据法律和协议,保留其所有索赔权。
d. 如果承包商继续暂停或解除,则没有任何理由要求其以任何方式为暂停或解除协议导致的结果支付赔偿费用。
e. 如果解除协议的原因在客户,那么承包商应有权获得解除协议引起的直接和间接损失的赔偿,包括支出。
f. 如果客户没有履行源自协议的义务,而且此种违约为解除协议提供了理由,那么承包商有权立即解除协议,并且不承担任何赔偿或补偿的义务,但对客户来说,考虑到它的违约,应支付赔偿或补偿。
g. 如果客户因遭遇清算、(申请)暂停支付或无力偿债、扣押财产(如果3个月内不会解除扣押)、债务重组或其他情形,客户不再能自由处置其资产,则承包商应有权立即终止本协议,无需支付任何赔偿或补偿。此情况下,承包商可立即对客户进行索赔。
h. 如果客户全部或部分取消了已下订单,那么应向客户全额收取已进行的活动、已准备好的货物,加上为履行协议预订的劳动力的费用。

6条: 不可抗力

a. 如果一种不能归咎于疏忽大意的情形阻止承包商履行对客户承担的任何义务,那么承包商不必履行义务,而且依照法律、法律行为或普遍接受的做法,它不必自己承担费用。
b. 在这些一般条款和条件中,不可抗力除了被理解为法律和判例法规定的不可抗力外,还被理解为承包商控制能力以外的,导致承包商无法履行其义务的所有外部原因,无论这种原因是否能够预见。这也包括承包商或第三方公司的劳工行动。如果在承包商本可遵守其义务时,出现阻止其(进一步)遵守协议的情况,承办商亦有权援引不可抗力。
c. 在不可抗力继续期间,承包商可暂停履行协议规定的义务。如果此期间持续超过两个月,则任何一方均有权解除本协议,无需向对方支付赔偿或补偿。
d. 在不可抗力出现时,如承包商已部分履行其协议义务或即将履行其协议义务,而且已履行或即将履行的部分可计算独立价值,那么承包商有权分别对已履行或仍有待履行的部分开具发票。客户应将其视为单独协议的问题,并支付该发票的款项。

7条: 付款及收款

a. 必须始终在发票日期1个月内付款,付款应使用发票上所用的货币,付款方式由承包商指定。承包商有权定期开具发票。
b. 如果客户未能及时支付发票,则客户在法律上为违约。此时客户应负责支付每月1%的利息,如法定利息较高,则应支付法定利息。应付金额的利息应从客户违约时起计算,直到完全支付了应付金额。

8条: 责任
a. 如果显示承包商应承担责任,那么责任应限于此条款规定的范围。
b. 对于承包商因偏离客户或客户的代表提供的不正确和/或不完整的数据而出现的损失,不论其属于何种性质,承包商均不承担责任。
c. 如果承包商应为出现的任何损失承担责任,那么它的责任应最多限于订单发票的价值,至多为订单涉及责任的那部分。
d. 在任何情况下,出现索赔时,承包商的责任应被限制在其保险公司支付的保险赔偿费数额内。
e. 承包商只对直接损失承担全部责任。
f. 直接损失仅限于造成损失的原因和范围的合理费用(损失的形成必须与这些一般条款和条件所定义的损失相关)、使承包商的瑕疵履行遵守协议但可归责于承包商而可能产生的合理费用、以及因防止和限制这些一般条款和条件所定义的损失而产生的合理费用。承包商决不应对间接损失承担责任,包括结果性损害、利润损失,储蓄损失以及因业务中断产生的损失。

第9条: 赔偿
如果第三方因履行协议而遭受损失,而且损失原因可归于承包商以外的一方,那么客户赔偿承包商可能遭受的第三方索赔。如果承包商因此遭到第三方的索赔,那么客户应在法庭内外协助承包商,并立即做所有可以预见的事情。如果客户未能采取充分的措施,则承包商应被授权采取同样的行动,而无需发出任何违约通知。由此产生的所有承包商和第三方费用和损失,应完全由客户承担,属于客户的风险。

第10条: 知识产权

承包商保留荷兰版权法及其他知识产权法律和法规规定的权利和权力。在不把客户的严格保密信息透露给第三方的前提下,承包商有权使用自己因履行协议而增长的知识。

第11条: 适用法律和争议的解决
因合作产生或与合作有关的任何争议应提交到中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)进行仲裁,仲裁应根据申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

第12条: 一般条款和条件的来源和修改
这些一般条款和条件已在鹿特丹的商会登记备案。